民國三十八年，國民政府全面撤退，李彌將軍所率領的第八軍仍在雲南邊境作困獸之鬥。在草木皆兵的逃亡中，他們遇上另一支由李國輝團長領導的部隊，兩邊人馬合力逃出國境，建立據點，展開長達五年的異域生涯。但就在他們日漸壯大的同時卻被迫撤軍，使他們辛苦奮鬥的五年時間成了豪無意義的犧牲。