康妮(妮雅瓦達蘿絲)和卡拉(東妮克蕾特)在芝加哥的餐廳作秀勉強糊口，但某次兩人恰巧撞見黑幫的刺殺行動，倒楣的兩人只好踏上逃亡的旅程。

她們認為殺手一定猜不到她們會去毫無文化的地方，於是她們便決定到洛杉磯，她們用了新的身分，而且發現她們普普的歌舞才藝正好可派上用場，讓她們找到新工作---變裝皇后。讓她們大感意外的是，她們竟成為馬戲團的主秀，可是要維持她們的「男性」身分可不容易，雖然大受歡迎但也讓她們感到寂寞，尤其是康妮認識傑夫(大衛達克尼)後更想恢復女兒身和他在一起。

由於她們舞台上下真假難辨的聲名遠播，黑幫殺手很快就聞風而來，而這也讓康妮和卡拉意識到努力不懈地追求夢想有多重要，而且要堅持到底，另外也不可低估化妝術的厲害！